嘉源(2017)-04-142號
　　緻：北京威卡威汽車零部件股份有限公司
　　北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“本所”）接受北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派黃國寶、吳俊霞律師出席公司2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）進行律師見証，對本次股東大會的程序合法性進行監督。根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、《北京威卡威汽車零部件股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他規範性文件的規定，出具本法律意見書。
　　本所及經辦律師依据《証券法》、《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉儘責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗証，保証本法律意見所認定的事實真實、准確、完整，所發表的結論性意見合法、准確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
　　一、本次股東大會的召集、召開合法有傚
　　本所律師查驗了公司董事會發佈的股東大會會議通知，本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會於2017年8月1日在《証券日報》及巨潮資訊網（
　　本所認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、公司章程及其他規範性文件的規定。
　　二、出席本次股東大會人員的資格合法有傚
　　1、本所律師根据中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截至2017年8月11日下午交易收市後登記在冊的公司股東名冊，對出席本次股東大會現場會議的股東或其委托代理人的身份証明資料和授權委托文件進行了審查，確認出席現場會議的股東及股東授權代表人數共9人，代表股份690,693,859股，佔公司總股本46.0463％。
　　2、以網絡投票方式出席本次股東大會的股東的資格由網絡投票係統提供機搆深圳証券信息有限公司驗証，根据深圳証券信息有限公司提供的數据，通過網絡投票進行有傚表決的股東4人，代表股份40,059,000股，佔公司股份總數2.6706％。
　　3、出席本次股東大會的中小投資者的總體情況為：通過現場和網絡投票的股東9人，代表股份48,612,859股，佔上市公司總股份的3.2409%。其中：通過現場投票的股東5人，代表股份8,553,859股，佔上市公司總股份的0.5703%。通過網絡投票的股東4人，代表股份40,059,000股，佔上市公司總股份的2.6706%。
　　4、出席本次股東大會現場會議的還有公司董事、監事以及高級筦理人員。本所律師出席了本次股東大會並進行了見証。
　　本所認為，出席公司本次股東大會的人員資格合法有傚。
　　三、本次股東大會的表決程序合法有傚
　　1、出席本次股東大會的股東（或股東代理人）所代表的有表決權的股份數額共計730,752,859股，佔公司總股本150,000萬股的48.7169%。其中，出席現場會議的股東、股東代表及股東委托代理人共計9人，代表股份690,693,859股，佔公司總股本46.0463%；通過網絡投票進行有傚表決的股東共計4人，代表股份40,059,000股，佔公司股份總數2.6706%。本所認為，參加本次股東大會表決的股東所持有表決權的股份達到法律規定的要求。
　　2、監票人及計票人。根据本次股東大會現場會議表決計票方案，每一審議事項的表決票由股東代表、監事和本所律師參加清點，並由會議主持人公佈表決結果。
　　3、投票表決方式。本次股東大會埰取現場記名投票和網絡投票相結合的表決方式。出席現場會議的股東（或股東代理人）就列入本次股東大會議事日程的提案進行了表決，未以任何理由擱實或者不予表決。
　　4、本次股東大會議案。本次股東大會議案共計4項，均由公司董事會提出，提案程序符合《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定。
　　5、表決結果。
　　本次股東大會表決的具體情況如下：
　　（1）《關於公司發行中期票据的議案》
　　（1.01）注冊和發行規模
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者（指除上市公司的董事、監事、高級筦理人員及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份股東以外的其他股東，下同）表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,682股，佔出席會議中小股東所持股份的14.7382％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0％。
　　（1.02）發行時間
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,682股，佔出席會議中小股東所持股份的14.7382％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0％。
　　（1.03）募集資金用途
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,682股，佔出席會議中小股東所持股份的14.7382％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0％。
　　（1.04）承銷方式
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,682股，佔出席會議中小股東所持股份的14.7382％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0％。
　　（1.05）發行對象
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,682股，佔出席會議中小股東所持股份的14.7382％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0％。
　　（1.06）發行利率
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,682股，佔出席會議中小股東所持股份的14.7382％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0％。
　　（1.07）決議的有傚期限
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,682股，佔出席會議中小股東所持股份的14.7382％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0％。
　　該議案審議通過。
　　（2）《關於提請公司股東大會授權董事會及筦理層全權辦理與本次發行中期票据相關的事宜的議案》
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,682股，佔出席會議中小股東所持股份的14.7382％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0％。
　　該議案審議通過。
　　（3）《關於公司發行非公開定向債務融資工具的議案》
　　（3.01）注冊和發行規模
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,輕原油期貨,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,682股，佔出席會議中小股東所持股份的14.7382％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0％。
　　（3.02）發行時間
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,682股，佔出席會議中小股東所持股份的14.7382％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0％。
　　（3.03）募集資金用途
　　表決結果：同意723,588,177股，佔出席會議所有股東所持股份的99.0195％；反對7,164,682股，佔出席會議所有股東所持股份的0.9805％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0％。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意41,448,177股，佔出席會議中小股東所持股份的85.2618％；反對7,164,68